Melanie (Jana Pallaske) hofft, dass ihr elfjähriger Sohn Stephan (Maurizio Magno) auf einem Internat wieder bessere Noten bekommt und hat ihn deswegen in der Schule auf Burg Schreckenstein angemeldet. Als der Sohnemann die Neuigkeit von seinen Eltern verkündet bekommt, ist er alles andere als begeistert, doch entgegen Stephans Befürchtungen entpuppt sich die Burg als großartiger Ort mit lauter anderen Jungs, die eher Flausen als Lernen im Kopf haben. Zu seinen neuen Freunden gehören Ottokar (Benedict Glöckle), Mücke (Caspar Krzysch), Strehlau (Eloi Christ) und Dampfwalze (Chieloka Nwokolo), die Stephan nach anfänglichen Differenzen in ihren Geheimbund aufnehmen. Sie sind die „Ritter“ ihrer Burg und führen eine erbitterte Fehde mit den Mädels vom benachbarten Internat Rosenfels. Weder die Schulleiter der beiden Häuser (Sophie Rois, Henning Baum) noch Graf Schreckenstein persönlich (Harald Schmidt) können die Streiche verhindern, die sich die Schüler gegenseitig spielen...