Nachdem der elfjährige Felix (Oskar Keymar) bereits von mehreren Schulen geflogen ist, ist nun die Otto-Leonhard-Schule seine letzte Chance. Doch schon der erste Tag dort gestaltet sich als wenig vielversprechend. Zwar findet er in der aufgeweckten Ella (Lina Hüesker) schnell eine neue Freundin, doch ist seine neue Direktorin und Klassenlehrerin Dr. Schmitt-Gössenwein (Anja Kling) unausstehlich und obendrein heißen ihn die Jungs seiner Klasse, allen voran der arrogante Mario (Georg Sulzer), nicht gerade willkommen. Um von ihnen akzeptiert zu werden, soll Felix mehrere Mutproben bestehen. Die erste sieht vor, dass er am Abend in die Schule einbricht. Bei dem Versuch erwischt ihn jedoch ausgerechnet Frau Schmitt-Gössenwein. Aber noch ehe sie ihre Standpauke beenden kann, schrumpft sie urplötzlich auf winzige Größe, woraufhin sie fortan Zuflucht in Felix‘ Rucksack findet. Der versucht nun herauszufinden, was es mit dem mysteriösen Vorfall auf sich hat und wie man diesen rückgängig machen kann. Gleichzeitig ist es nun auch an ihm, gemeinsam mit seiner geschrumpften Lehrerin gegen Marios Vater, den Schulrat Henning (Justus von Dohnányi), vorzugehen, der seine ganz eigenen Pläne mit der Schule verfolgt.