Auf einer Beerdigung beobachtet der junge Waise Mike (A. Michael Baldwin), wie sich der sogenannte Tall Man (Angus Scrimm) – ein unheimlicher großer Mann – über ein Grab her macht. Er folgt ihm heimlich in sein Reich und entdeckt eine Welt, wo der Tall Man Menschen auf die Hälfte ihrer Größe schrumpft und sie versklavt. Gemeinsam mit seinem Bruder und dem Eisverkäufer Reggie (Reggie Bannister) nimmt er den Kampf gegen den unheimlichen Tall Man auf...